1939年6月，华北日军发动了所谓“鲁南作战”熊猫配资，对鲁中沂蒙进行了抗战以来的第一次大“扫荡”。参加此次作战的日军有板垣师团、独立混成第21、第32、第114、第5旅团各一部共两万余人。
6月4日，各路日军在植田大将指挥下，从临沂、费县、平色、新泰、莱芜、博山、临朐、安丘、诸城等地一起出动，以沂蒙北部为中心，由北向南，由西向东，采取长驱直入，分进合击的战术，向我沂蒙根据地进行了大规模的“扫荡”。
当地面日军汹涌扑向沂蒙山区的同时，空中日军出动大批轰炸机，狂轰滥炸了国民党山东省政府驻地沂水县东里店、八路军驻蒙阴办事处驻地坦埠和国民党鲁苏战区总部驻地沂水县上高湖。
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沈鸿烈旧照 图片来自网络
1939年初，国民党山东省政府主席沈鸿烈抢占东里店作为省府驻地。他不顾敌后环境，大兴土木，修马路，建洋房，建有4厅8大处，把一个山间小镇变成了偏安一隅的政治、经济中心，人称“小济南”。
此前，沈鸿烈曾任东北军海军司令，九·一八”事变后，张学良调驻西安为西北“剿匪”副总司令，张学良将其引荐给国民政府，蒋介石在庐山召见了沈鸿烈。
蒋允许沈的东北海军全部开驻青岛，预定任命沈为青岛市市长，以青岛税收直接拨充海军军饷，并提请国民党中央委员会补选沈鸿烈为中央委员。
1931年12月，沈鸿烈被南京政府任命为青岛市市长。沈主青达6年之久，苦心经营，建设三号码头、船坞和海军造船厂，重视教育事业，举办了第十七届华北运动会，主持修订了《青岛市施行都市计划方案》，在城建、民政、教育等各方面均取得了较大的成绩，使青岛得以快速发展，青岛被南京政府赞誉为模范市，蒋介石对沈鸿烈甚为满意。
“七七事变”后不久，日军在青岛海面上集聚了大批军舰，虚张声势，企图不战而侵占青岛。
这时，沈鸿烈收到密电，必要时将日本在青岛的纱厂全部炸掉，12月27日，沈接到南京政府指示，从28日晚开始，日本工厂从四方、沧口到青岛市内，连绵20里爆炸声不断。
沈连夜电告南京蒋介石，蒋复电对此颇致嘉许，并说今后行止可自行决定。沈鸿烈遂下令，自12月29日起全市撤退，限3日内撤尽。
31日晚，沈鸿烈带着3个随从人员离开了青岛，乘车到徐州谒见李宗仁。李宗仁指示他把部队带到曹县驻下。到曹县后，沈又给蒋介石去电报，告知现状，恭候钧示。
1938年1月25日，蒋介石刚处决了山东省政府主席韩复榘，正在物色接替韩的人选，收到其电后，遂复电沈鸿烈，大意是韩复榘违令放弃济南，撤兵后退，已在汉口正法，拟以沈鸿烈任山东省政府主席兼省保安司令职，对于安抚军民有何意见，希即详细电复。
沈在复电中提到，自己主青6年，与韩军将领、鲁省硕儒多有交往，相知颇深，对于政情民俗亦甚熟悉，安抚军心民心稳操胜券，没过几天，国民政府明令沈鸿烈任山东省主席兼省保安司令。
1939年6月7日上午，日军扫荡先以空袭开始，7架日机由北向南，越过凤凰崮，向东里店袭来，省府主建筑并没有炸中，而当地民众人民却饱尝了敌机轰炸之苦。
日机投下的是重型炸弹。大街上一棵5人合抱的古槐，被炸得沿树干凿进地下一丈多深，地下水溢出了地面，一个榨油坊里数百斤重的碾砣，被炸飞出村外，使两个行人无辜遇难。
日军轰炸中，《国民日报》等两家报馆被炸毁，死伤四五十人。美容理发馆内数名顾客正在理发，全被砸死在里面。
山东儿童剧团的女教师高原这天结婚，亲朋好友及剧团的小演员正在忙里忙外。一颗炸弹落在院中，高原、鞠以芝、王家秋等5人当场炸死。
事后清理尸体，还发现了几十名闷死在墙坯中的儿童演员。慌乱中，村中的群众蜂拥逃到村南河滩，而第二批8架飞机又向人群中扔下多枚炸弹。
村民翟作志、田信、翟作传，以及省动委会主持人张维中等众人被炸死。大火燃遍全村，三天三夜尚未熄火，4000多间房舍化为灰烬。
6月10日，日军飞机再次轰炸，投下10枚燃烧弹，使残存的房子也被烧毁。日机两次轰炸，共炸死约300人，其中有省府工作人员，有各地、县来联系公务的人员，也有外地商人，但死的最多的还是村里的百姓，共有84人丧生。
沈鸿烈由于事前曾得到日军空袭的情报，但将下属人员及驻地百姓置之于不顾，竟率卫兵逃到附近关河峪村躲藏了起来。
随后，日机从东里店南飞，又轰炸了国民党鲁苏战区总部驻地沂水县上高湖村和八路军部队驻地蒙阴县坦埠村。适逢坦埠大集，群众死伤惨重。6月10日当天，地面日军侵入坦埠纵火，将村子全部烧光。
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日军扫荡烧毁房屋旧照 图片来自网络
大“扫荡”前期熊猫配资，日军主要目标对付八路军，驻沂水县王庄的中共 苏鲁豫皖分局(1939年4月由山东分局扩建而成)、八路军山东纵队指挥部，事先发出了反“扫荡”指示，要求缩减、分散后方机关、兵工厂，并配备自卫武装。
同时，军政人员分散到各部队，帮助反“扫荡”，并协助地方党发动群众武装，建立抗口民主政权；广泛开展分散的游击战，内外线有机配合，打击日军交通线、运输队与薄弱点，避免与日军主力交锋，以保存力量。
为加强沂水县反“扫荡”斗争的领导，中共苏鲁豫皖分局连续两次召开沂水县委和分区委负责人会议，具体布置反“扫荡”和建立抗日政权工作。派出由赵耀白和江滨领导的工作组，具体领导沂水的工作。
同时，分局与抗日军政大学第一分校直接领导沂水县第四、第五、第九区；分局工作组领导第一、第二、第三、第六区；第七、第八区由县委负责；被日顽军控制的第十区的党组织，相机行事。
为加强对沂水县南部4个区反“扫荡”斗争领导，沂水县委还成立了沂南中心区委。
日军于6月9日占领了沂水、蒙阴、莒县县城及鲁村、南麻、东里店、坦埠、河阳、大店等重要集镇之后，向鲁中沂蒙腹地进行反复的分区“扫荡”，并在若干村镇安设据点。以台(台儿庄)潍(县)公路与沂、沭两河，割断了我鲁中沂蒙与滨海的联系；以滋(阳)临(沂)公路与泗河，分割了我鲁中沂蒙与鲁南的联系。
中共苏鲁豫皖分局、八路军山东纵队率领特务团，转战于沂水的西部的沙地，新泰东部的梭里、朴里，蒙阴东部的坦埠等地，坚持内线作战。
我主力部队，则迅速分散于外线。第1支队活动于新泰、蒙阴、泗水之间；原随山东纵队指挥部活动的第2支队，转移到费县日军的侧后；第3支队活动于鲁山以北地区；第4支队控制泰(安)莱(芜)边的莲花山区；
原活动于滨海的山东纵队第2支队，此时已整编为第1支队第2营，进入鲁中沂蒙区配合反“扫荡”。4月下旬由泗宁边区进入费县西北的八路军主力第115师一部，则就地坚持反“扫荡”。
6月8日，保卫山东纵队兵工一厂(驻今沂源县织女洞)的回民连，在绳庄与日军大部队相遇，激战中，我军22名指战员英勇牺牲。后回民连重新组建，改编为山东纵队直属警卫连。
10日，分局机关、山东纵队指挥部，在分局特务团、分局党校警卫连的掩护下，由王庄向沂水第二区转移，在梭庄附近与日军一部遭遇，八路军官兵奋勇冲杀，掩护领导机关摆脱日军合击。战斗中，沂水县委军事科长王永才等人牺牲，警卫连也于战斗中被打散。
7月15日，我军一部在沂水第四区龙湾包围日军20余人，打死打伤日军6人，其中指挥官2人。
8月1日，山东纵队第1支队配合国民党军一部围攻东里店日军据点，我军首先占领制高点唐山，毙敌10余人，又占凤凰固，毙敌20余人，逼近东里西街。
后来，友军在得到日军增援的消息后撤退，我亦撤出战斗。
自8月9日至19日，我又于葛庄、韩旺，四次伏击增援东里店的日军，击毙敌50余人。
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日军扫荡旧照 图片来自网络
与此同时，我根据地内游击队及自卫团，普遍活动起来，盘查行人，抓拿汉奸，并寻找机会打击日军。
沂水第二区的群众武装在一个月内，捉拿汉奸多人，打死日军数人。7月22日，沂水第四区游击队，于王庄南伏击由沂水城开往王庄据点的日军四五十人，当场击毙日军数名。之后，游击队又将王庄日军据点包围数日，并于王庄以北截杀日军10多人。
外线我军积极向敌出击，配合内线的反“扫荡”斗争。日军“扫荡”前夕，活动在蒙山前费县西北马家峪的八路军第115师主力一部、师直属队、冀鲁边区第6支队第7团和津浦支队，在星村、候家寨、华村一带，连续击溃了由泗水出动的200余日军的进攻，收复费西北重镇仲村(今平邑县)。
6月，转入反“扫荡”作战后，他们在平邑县武台、岐山乡云头山，打退了费县等地出动的日军千余人的进攻，乘胜开辟了费县西北地区，建立了蒙山支队等若干游击武装，有2000余人，1500多支枪。以后，这些武装多数与第115师第7团合编为该师津浦路东支队。
滨海地区的第1支队第2营进入沂蒙后，我莒日路北大部地区为国民党顽固派抢占。为了坚持滨海斗争，中共鲁东南特委，迅速将各地方武装改编为特务营，作为滨海基干武装，活动于日照西北、莒县南部地区。
6月，日军“扫荡”鲁东南特委活动的莒县城西，特委书记高克亭率领特务营在公婆山阻击。谢辉连与敌血战竟日，歼敌一部，该连也遭到重大伤亡；刘涌连在杀伤日军200余后，全部壮烈牺牲。
而国民党地方顽固派许树声、张希周、李延修、阎丽天、梁钟亭等部，拥军万余之众，不但不打日军，反而乘我之危，夹击我军。梁钟亭部还在海(州)青(岛)公路上，将我军千辛万苦制造的400套军装强行劫去。
转移到外线的八路军山东纵队第1、第2、第3、第4支队，展开了广泛的游击战，歼灭大量敌人。
第4支队第3营转战于莱芜东北部，伏击日军运输队，出扰苗山、龙湾之敌，歼敌70余，缴获大量军事物资；第2营在新泰谷里伏歼日军20余人；第1营2连，为掩护主力转移，于邹县东北小山英勇抗击大股日军，血战一日，歼敌50余，作战科长王坤、教导员王志耕、特派员黄山等百余人壮烈牺牲。
经月余战斗，八路军与日军作战20余次，毙伤日军千余人，多次灵活地避开敌人的合击，保存了主力。
国民党军驻沂水县上高湖(今沂南县)的鲁苏战区总司令于学忠，获悉日军动向后，通令各军、师做好反“扫荡”准备，并令各部与当地八路军密切配合，粉碎敌人进攻。
同时，确定在不放弃根据地原则下，化整为零，不打硬仗，以团为单位，避免决战，避实击虚，划定活动地区，与敌人打游击战的战略方针。
驻莒县的东北军第57军第111师师长常恩多，率部坚持反“扫荡”，首战板泉崖，继战上河、九里坡，战斗数十次，重创日军。
驻费县第51军第114师方叔洪部，转战于莱芜、蒙阴之间，突破日军数次包围，大小战斗十余次。
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方叔洪旧照 图片来自网络
6月3日，西路日军约3000人，在当天中午攻占蒙阴县城。方叔洪得知后，即于下午3时许，率领师部与第680团沿沂蒙公路向东转移。
经过一夜的行军，到达沂水以西三十里铺。此时，他又得知沂水县城亦被日军攻陷，只好率部折向西北方向，又经过一昼夜行军，来到沂源鲁村。
刚住了一天，博山之敌3000余名又出动南犯，方叔洪为了避免决战，又率部向蒙阴以东、沂水西北地区转移。
由于受到划定活动范围的限制，方叔洪率部就这样转来转去，专钻敌人的空隙穿插行动。
在多路敌人同时进攻的形势下，这种转山头推磨式的活动方式，十分冒险。
当时，战况非常紧急，全山区炮火连天，枪炮声不绝于耳，敌机经常盘旋投弹，遭遇战随时可能发生。
6月24日上午，方叔洪率部转移到沂源县的焦家上庄附近时，遭到多路敌人进攻，突围中，第680团与师部失去联系。方叔洪只好冒着倾盆大雨率师部及直属部队，向东南转移。
晚10时左右，队伍来到一个小村庄，官兵由于连续转移疲惫不堪，方叔洪命令部队就地休息。
翌日晨5时许，北山上的岗哨遭到敌人进攻。他知道敌人已追上来，便指挥仅有的一个特务连，一个骑兵连，加上一个工兵营，掩护师部上百名武装人员和一个通讯营转移。
部队沿山沟向东南才走了3公里左右，在一条峡谷里又与大股日军迎头相遇，激战中，方叔洪头部、腰部中弹数处，为不拖累士兵，不落入日军魔爪，他举枪以身殉国，年仅31岁。
方叔洪是济南市人，自参加抗战以来，英勇善战，功勋卓著。他是沂蒙抗战中牺牲的又一位高级军官。
在日机轰炸东里店的第二天，日伪军进犯了东里店。国民党山东省政府主席沈鸿烈满以为自己积极反共，又暗中勾结汪 省伪，会博得日军的欢心，认为日军会对其网开一面，所以，对日军“扫荡”毫无思想准备。
日军到来后，沈鸿烈只身逃到河峪村(今沂源县)，被一放羊的村民化装掩藏起来，才保住了这条性命。
驻防东里店的省府武装教导第一团，平时欺压百姓狐假虎威，而见了日军，则丢弹弃枪，四散奔逃。省府工作人员，更无力抗拚，也只得落荒而走。
日军“扫荡”期间，驻沂水县第八区张家庄的新编第4师师长吴化文，率领部分队伍与日军打游击。
该1个团 与省府海军陆战队2000多人驻在临朐县蒋峪。从益都南进的日军，受到吴团的阻击，遂集结重兵猛攻蒋峪，经一天作战，吴团伤亡很大，被日军突入村内。
该团官兵死不突围，与日军白刃相拚，甩上了他们的大刀片，结果重创日军，敌退出村外。
这时，海军陆战队赶来增援，从外围发起猛烈攻击，日军遭到突然袭击，纷纷溃退，海军乃将吴团接应出来。
日军扫荡结束后，仍在东里店安设据点，长期盘踞，残害抗日军民。山东省府只得于9月迁至临朐县第八区东廖子村，11月，又移至蒙阴县第八区唐家沙沟，其地方政权纷纷垮台。
反“扫荡”中，八路军为团结国民党于学忠、沈鸿烈、吴化文部抗战，积极出击包围他们的日军熊猫配资，带领与掩护他们突围，战后又帮助他们收容失散的人、枪，协助整理部队。其下层军官与士兵，对八路军十分感激，反扫荡作战，可歌可泣。
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